บัญชีทีเบรค ความรู้ทางการบัญชีที่นำมาพูดคุยให้เข้าใจได้ง่ายๆ โดยนักบัญชีช่างเล่าและเข้าใจปัญหา


 
ทำบัญชีอย่างง่าย
Front Office & Back Office
เกร็ดเกี่ยวกับภาษีมูลค่าเพิ่ม
การบันทึกบัญชีเกี่ยวกับภาษีหัก ณ ที่จ่าย
ภาษีของกิจการ SMEs
การแก้ไขมาตรฐานการบัญชี
ใบกำกับภาษี (ภาษีมูลค่าเพิ่ม)
 
บทเริ่มต้น ของรายงานบัญชี
มารู้จักสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนกันดีกว่า
 


Download ตัวอย่างงบการเงิน
  งบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548
  งบการเงิน บมจ. ยงไทย
 

   
การออกจากกิจการของตนเอง วิโรจน์ เฉลิมรัตนา
  ๑๖ ม.ค. ๔๙ viroj@vas.co.th

 
ใน Letter of Intent มักจะมีเงื่อนไขที่ผู้ซื้อจะมีสิทธิส่งผู้เชี่ยวชาญทางบัญชี หรือกฎหมาย เข้ามาตรวจสอบกิจการ หรือที่เรียกว่า ทำ Due Diligence ไม่ว่าจะเป็น Accounting Due Diligence หรือ Tax Due Diligence”
  

คงไม่มีใครปฏิเสธว่า ข่าวการจะขายหุ้นของคุณตัน ภาสกรนทีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ซึ่งประสบความสำเร็จอย่างสูงจากธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่นและเครื่องดื่มชาเขียว ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหม่ เป็นข่าวสำคัญข่าวหนึ่งในหน้าหนังสือพิมพ์เช้าวันที่ ๑๕ ธันวาคม ๒๕๔๘ และชวนติดตามตอนต่อไปไม่น้อยว่าท้ายที่สุดผลจะเป็นเช่นไร

ข่าวดังกล่าวช่วยกระตุ้นเตือนให้นึกย้อนไปว่าระยะหลัง บ้านเรามีธุรกิจที่เปลี่ยนมือจากเจ้าของเดิมไปยังเจ้าของใหม่อยู่ไม่น้อย ซึ่งแต่ละกรณีก็มีเหตุผลและลักษณะที่แตกต่างกัน ไม่เหมือนสมัยก่อน ซึ่งเจ้าของมักจะดำเนินกิจการต่อเนื่องโดยไม่เปลี่ยนมือ ส่วนใหญ่จะพยายามรักษากิจการของตนไว้จากรุ่นหนึ่งสู่อีกรุ่นหนึ่ง หรือหากไม่ประสบความสำเร็จก็ต้องเลิก หรือขายกิจการกันออกไป

ในกิจการที่ธุรกิจประสบความสำเร็จเป็นอย่างมาก อะไรทำให้เจ้าของ หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ยอมละทิ้งธุรกิจนั้นๆ เหมือนเป็นการวางมือจากสิ่งที่กำลังรุ่งเรืองและทั้งๆที่ยังสามารถทำกำไรและเม็ดเงินแก่เจ้าของได้ ในบ้านเราอาจจะเป็นเรื่องที่ไม่ค่อยคุ้นเคยนัก

กิจการที่เจ้าของลงทุนลงแรง ผลักดันให้ก้าวขึ้นสู่จุดที่ประสบความสำเร็จได้ เจ้าของย่อมต้องมีความภาคภูมิใจ และผูกพันกับกิจการนั้น การวางแผนที่จะเกษียณตัวเองก่อนเวลา การมีข้อเสนอที่จะขอซื้อกิจการจากบุคคลอื่น การวางแผนโอนการบริหารกิจการให้แก่ทายาท ปัญหาทางด้านสุขภาพที่เกิดจากการคร่ำเคร่งทำงานอย่างหนัก เหตุผลเหล่านี้อาจเป็นสาเหตุที่ผลักดันให้เกิดความคิดที่จะออกจากกิจการของตนเอง

การออกจากกิจการของตนเองนั้น มีแง่มุมและประเด็นต่างๆ ให้ต้องขบคิดและเปรียบเทียบผลดีผลเสีย รวมทั้งเงื่อนไขต่างๆที่ต้องพิจารณากันพอสมควร

สิ่งที่ต้องคำนึงถึงในการขายกิจการนั้น ข้อแรก คือ “ราคาหุ้น” ของกิจการที่จะขาย ราคาดังกล่าวปกติแล้วจะกำหนดขึ้นเพื่อให้สะท้อนถึง “ค่าความนิยม” หรือ “คุณค่า” ของตราสินค้า และสินทรัพย์ของกิจการที่จะสามารถสร้างรายได้ในปัจจุบันและอนาคต คุณค่าของพนักงานหรือทีมงานที่เป็นปัจจัยสำคัญในการให้“บริการ” แก่ลูกค้า องค์ความรู้ที่สั่งสมอยู่ในองค์กรและก่อให้เกิดเป็นวิถีปฏิบัติต่อลูกค้าของกิจการ ฐานลูกค้าของกิจการจะถือเป็นสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่สร้างให้เกิดมูลค่าแก่กิจการดังกล่าว

มักจะมีการเจรจาต่อรอง และปรับราคาที่ผู้ซื้อเต็มใจที่จะจ่ายเพื่อซื้อกิจการ และผู้ขายพึงพอใจที่จะขาย ซึ่งเป็นไปตามธรรมชาติของการเจรจาซื้อขายในเรื่องอื่นๆ เช่น การซื้อขายสินทรัพย์ การซื้อขายที่ดิน หรือ อสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น

ประการที่สอง การจัดทำบันทึกความเข้าใจระหว่างผู้จะซื้อ และผู้จะขาย (Memorandum of understanding) จะช่วยให้ทราบความต้องการของทั้งสองฝ่ายในเบื้องต้นชัดเจนยิ่งขึ้น ในบันทึกความเข้าใจนี้ จะมีการกำหนดเงื่อนไขที่แต่ละฝ่ายต้องการ และเป็นเสมือนข้อตกลงเบื้องต้นในการซื้อขายกิจการ

ประการที่สาม การเจรจาและกำหนดโครงสร้างการซื้อขาย ขั้นตอนและกระบวนการที่ทั้งผู้ซื้อและผู้ขายจะต้องปฏิบัติ (Structuring the deal)

ประการที่สี่ การจัดทำ Letter of Intent ซึ่งเป็นเสมือนร่างสัญญาซื้อขายกิจการ ในหนังสือฉบับนี้เป็นผลสรุปของการเจรจา ตกลงกัน โดยจะระบุหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อกำหนดต่างๆ จำนวนเงินที่จะซื้อขายกิจการ ขั้นตอนและกระบวนการซื้อขายกิจการ ประเด็นทางกฎหมาย และภาษีอากร หน้าที่ และความรับผิดชอบของทั้งสองฝ่าย

ใน Letter of Intent มักจะมีเงื่อนไขที่ผู้ซื้อจะมีสิทธิส่งผู้เชี่ยวชาญทางบัญชี หรือกฎหมาย เข้ามาตรวจสอบกิจการ หรือที่เรียกว่า ทำ Due Diligence ไม่ว่าจะเป็น Accounting Due Diligence หรือ Tax Due Diligence

ใน Letter of Intent มักจะมีการระบุให้ผู้ซื้อเก็บรักษาความลับการจากเข้ามาตรวจสอบกิจการ และความลับทางการค้าของกิจการ รวมทั้งเก็บรักษาเป็นความลับว่าตนกำลังดำเนินการเจรจาตกลงเพื่อซื้อขายกิจการกัน

ในบางกรณี เจ้าของกิจการอาจใช้คนกลาง (Broker) ในการเจรจาตกลงซื้อขายกิจการ คนกลางอาจทำคำเสนอให้มีผู้แจ้งความประสงค์เข้ามาในลักษณะเหมือนเปิดการประมูล (Bid) ในลักษณะนี้ ผู้ขายกิจการอาจได้รับ Letter of Intent เข้ามาหลายฉบับ เพื่อเปรียบเทียบเงื่อนไข และราคา ซึ่งผู้เสนอซื้อจะต้องพยายามกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้จูงใจและดีกว่าผู้เสนอรายอื่นๆ

ประการที่ห้า ผู้ขายที่ระมัดระวังอาจตกลงให้ผู้ซื้อทำหนังสือที่เรียกว่า Confidentiality Agreement เพื่อให้ผู้ซื้อสัญญาว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลแก่บุคคลที่สาม และจะเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ ไว้เป็นความลับ

ในบางกรณีที่จะมีการขายกิจการขนาดเล็ก หรือ ผู้ขายรู้จักและไว้ใจผู้ซื้อดี อาจไม่ต้องยุ่งยากและเสียค่าใช้จ่ายในการทำตามขั้นตอนที่กล่าวข้างต้น อย่างไรก็ตาม หากผู้ซื้อจะเข้ามาทำ Due Diligence อาจทำเพียง Confidentiality Agreement ไว้เท่านั้น

ประการที่เจ็ด การทำ Due Diligence นั้น โดยปกติแล้วผู้ซื้อต้องการทราบว่า สินทรัพย์ที่กิจการมีอยู่นั้นเป็นไปตามข้อมูลในงบการเงินของกิจการ ไม่มีภาระหนี้สินที่ไม่ได้บันทึกไว้ในงบการเงิน ผลการดำเนินงานของกิจการนั้นเป็นไปตามงบการเงินจริง ฯลฯ

การทำ Due Diligence นั้น ผู้ซื้อมักจะสอบทานกิจการว่า ไม่มีการปกปิด ซ่อนเร้นข้อมูลที่อาจพบในภายหลังว่าจะก่อให้เกิดปัญหาในการดำเนินกิจการต่อจากเจ้าของเดิม หรือ ทำให้ราคาที่ตกลงกันนั้นสูงเกินกว่าที่ควรจะเป็น ในบางกรณี ภายหลังจากทำ Due Diligence อาจพบว่าเงื่อนไขต่างๆ ต้องมีการปรับเปลี่ยนเนื่องจากผู้ซื้อพบข้อมูลเพิ่มเติมที่ทำให้ผู้ซื้อและผู้ขายต้องหาทางออก และเจรจาเพิ่มเติม

บางกิจการ เจ้าของเดิมจะทำ Due Diligence ขึ้นก่อนที่จะมีผู้ซื้อเข้ามาตรวจสอบ เป็นการตรวจสอบตนเองก่อนเพื่อให้เกิดความมั่นใจในข้อมูลของกิจการ และเพื่อให้เกิดความมั่นใจในข้อมูลของกิจการที่จะให้บุคคลอื่นเข้ามาตรวจสอบ

ประการสุดท้าย พร้อมๆกันหรือภายหลังจากกระบวนการตรวจสอบข้อมูลของผู้ซื้อ จะมีการทำ “สัญญาซื้อขาย” ขึ้นมาเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับการโอนกิจการให้กับผู้ซื้อ

ในต่างประเทศ ผู้ซื้อกิจการมักต้องการถือหุ้นในกิจการที่ตนเข้ามาซื้อหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ ๗๐ เพื่อให้เข้าครอบครองกิจการได้จริง ในขณะที่เจ้าของเดิมอาจมีสัดส่วนในการถือหุ้นอยู่ลดลง หรือไม่เหลืออยู่เลย บางครั้งเจ้าของเดิมยังนั่งเป็นผู้บริหารของกิจการแต่ลดสัดส่วนการถือหุ้นลงเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความต้องการและข้อตกลงของทั้งสองฝ่าย

จะเห็นว่าขั้นตอน และกระบวนการในการที่เจ้าของกิจการจะ “ออกจากกิจการ” ของตนเองนั้น มีงานที่หนักหนาสาหัสรออยู่ทีเดียว และโดยมากต้องพึ่งพาผู้เชี่ยวชาญ ทั้งนักกฎหมาย นักบัญชี ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน ก่อให้เกิดต้นทุนในการขายกิจการเป็นเงินจำนวนมาก บางคนภายหลังจากขายกิจการของตนเองออกไปเรียบร้อยแล้ว ต้องหลบไปเที่ยวหรือพักผ่อน เพื่อให้คลายจากความเครียด และความตรากตรำในระหว่างการเจรจา และซื้อขายกิจการของตน

กระแสทุนนิยม โดยเฉพาะจากประเทศอเมริกา ซึ่งเป็นต้นแบบ และมีกรณีศึกษาเกี่ยวกับการซื้อขายกิจการอยู่มากมาย น่าจะช่วยให้ใครก็ตามที่มีความคิดจะออกจากกิจการของตนเอง ใช้เป็นตัวอย่างทั้งในแง่กระบวนการ ปัญหาและอุปสรรค และผลลัพธ์จากการขายกิจการได้ และคงทำให้ความคิดของเจ้าของกิจการในบ้านเราเปลี่ยนไป ความรู้สึกหวงแหนเป็นเจ้าของกิจการอาจมีลดน้อยลง หากการขายกิจการสามารถผ่อนภาระที่หนักอึ้งของตนเอง และในหลายๆกรณีเป็นกลยุทธ์หนึ่งในการบริหารการลงทุนที่สร้างผลตอบแทนที่ดี พร้อมๆ กับการถ่ายภาระออกจากเจ้าของกิจการเดิมได้พอสมควร

.....................................................................................

ห้องสนทนา   เม้าท์ระเบิด : โลกกับธรรม : English Corner : ข่าวประชาสัมพันธ์ : BKK Blog : Work at Home : Fan Zone
เกมส์   Games Flash : Jigsaw : Hang Man : Tetris : Slider : จับคู่
รักและคิดถึง   พบเพื่อนใหม่ : E-Cards : Emotion : กลอนแทนใจ : ศาลาพักใจ : เยาวชนคนดี
สารพันบันเทิง   ฟังเพลงออนไลน์ : ภาพยนตร์ : VDO Clip : ซุบซิบดารา : สัมภาษณ์-เบื้องหลัง : เรื่องย่อละคร : ข่าวบันเทิง : ข่าวประจำวัน : ดวงประจำเดือน : ดวงประจำสัปดาห์ : มุมฟุตบอล
สารพัดความรู้   บัญชีทีเบรค : กระดูกและข้อ
ภาษาพาเพลิน   Everyday English : New Nanny : E-Dialog with Voice : รู้จักญี่ปุ่น : ท่องแดนอาทิตย์อุทัย :พี่เลี้ยงภาษาอังกฤษ
ห้องสมุด BKK   Business Letter : Song of the Week : On Khao San Road : เพลินภาษาน่ารู้ : E-Diary : ศัพท์ทันโลก : สืบสายนิยายดัง : Alphabetize : SEX : วัยรุ่น วัยดึก : นางาซากิ: นานานก : ชีวิตหลากสี : ยายวันวาน : พาชิมริมครัว : IT Audit : Chic & Trendy : Indy Zone : เกร็ดความรู้ไอที : Star Corner : New York! New York! : Did you know? : E-Dialog : เสวนาธุรกิจ
BKK Center   Hot Links : เบอร์โทรศัพท์ฉับไว : About us : ติดต่อ BKKonline : BKK Design : Site Map

สงวนลิขสิทธิ์ พ.ศ.๒๕๕๐ ตามพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ พ.ศ.๒๕๓๗
ห้ามนำข้อมูลของเครือข่ายนี้ ไปเผยแพร่ต่อโดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษร
.......................................................................................

Copyright © 1994 Bangkok Online Co.,Ltd.
All rights reserved. Do not duplicate or redistribute in any form
ติดต่อเรา : บริษัท สยามคอนเนค จำกัด เลขที่ 40/141 หมู่11 ม.สุชา1 แขวงหนองค้างพลู เขตหนองแขม กทม. 10160
TEL : 086-335-4404, 081-924-5742 FAX : 0-2806-3921
หมายเลขทะเบียนพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ : 0108314852961